“PE+上市公司”合作或滋生内幕 被上交所纳入重点监管

    新浪财经讯 3月4日消息，据悉，上交所在日常监管工作中，已经把PE与上市公司的这种合作模式纳入了监管重点。大湖股份今晚公告称其拟耗资1000万元联合春播秋收基金对外投资事宜收到了上海证券交易所问询函，并刊登了相关回复。

　　这一基金即采用“PE+上市公司”模式，利用其上市的优势，实现“产业+资本”互补，满足公司并购重组的需求。去年9月23日，大湖股份就联手老牌PE优势资本、财中投资，共同发起设立“大湖优势消费产业基金”(有限合伙)，进入大消费的并购热潮。

　　这次针对上交所的问询函，大湖股份对春播秋收基金的运作情况进行了较为详尽的解释：这只基金除控股股东西藏泓杉外，春秋基金出资人优势资本和财中投资没有直接或间接形式持有公司股份，也没有与公司或西藏泓杉签署市值管理或其他合作协议。同时解释了为何能对拟投资对象亲亲宝贝承诺业绩爆发式增长。

　　除了大湖股份之外，此前已经有中源协和、益民集团等公司在上交所的监管问询下，详细披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

　　“PE+上市公司”模式或滋生内幕

　　据统计，截至2014年末，沪市近千家上市公司中，共有129只PE持有67家上市公司的股份，另有7只PE拟通过参与非公开发行入股6家上市公司；共有28家上市公司与PE共同设立或者拟设立32家并购基金或产业基金，总投资规模约达448.7亿元。

　　分析人士指出，“PE+上市公司”投资模式作为市场创新，有其积极一面。一方面上市公司确有并购重组需求，另一方面私募基金参与上市公司合作的合规性也已得到认可。它可以有效整合各类市场资源，建立投资者、上市公司及其管理人员的利益共同体。

　　但也正因这类投资模式形成了共同的利益基础，容易滋生内外联结、利用虚假项目炒作股价等行为，在短期内实现利益套现，破坏市场正常秩序。

　　一般来说，“PE+上市公司”的运作模式主要分为“两部曲”，即PE先拿到上市公司股份，再与上市公司合作成为利益共同体，合作主要有两种方式，包括PE与上市公司成立并购基金，以及签署市值管理协议或并购顾问服务协议等。

　　从PE与上市公司共同设立的并购基金拟参与的行业分布看，主要集中在医药医疗、文化传媒、TMT等国家政策支持的战略新兴产业领域。PE并购基金参与的产业，集中在国家经济结构转型重点发展的领域，也是资本市场热点所在。由此，也反映出PE资本追逐市场热点与上市公司产业转型升级需求相结合的特征。

　　但是，此种模式追求资本市场的短期题材效应，往往带动股价大幅上涨，和市值管理的关系密切。有关统计显示，2014年A股上市公司涨幅中，排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十涉并购概念上市公司占比达到58%。

　　多位市场人士指出，实践中，在利益的驱动下，PE与上市公司的这种深度合作容易偏离合法的轨道，成为滋生内幕交易、市场操纵、信息披露违规等问题的温床。

　　“具体来说有三个方面：借市值管理之名进行市场操纵，存在内幕交易和隐形关联交易的嫌疑，信息披露缺乏有效性与针对性。”多位市场研究人士指出。

　　从披露内容上来看，各上市公司设立并购基金所披露的内容缺乏针对性、有效性和充分性，投资者难以了解设立该并购基金的具体意图、对公司的影响及相关后续安排。

　　“PE+上市公司”模式问题派生 上交所重点监管

　　据了解，上交所在日常监管工作中，已经把PE与上市公司的这种合作纳入了监管重点，并发出多份问询函。除了大湖股份之外，此前已经有中源协和、益民集团等公司在上交所的监管问询下，详细披露解释和合作的基金公司及相关机构的关联关系。

　　但是由于其形式创新，具有高度的隐蔽性，无论是在日常监管还是信息披露中，都存在着一定的难度。

　　比如在内幕交易的防控方面，由于PE在与上市公司合作的整个链条中，无论是仅为上市公司提供市值管理服务，还是设立并购基金或者同时入股上市公司，均容易知悉上市公司的内幕信息。

　　有研究指出，监管上或可从两个方面着手：一是扩大内幕知情人范畴，将通过与上市公司签订各种协议能够知悉内幕信息的PE，纳入内幕知情人范畴，在上市公司筹划重大事项期间，对其相关股票交易进行核查；二是设定PE退出的锁定期。可以参照非公开发行，对私募或小股东基金所持股份设置退出期限要求，防止PE通过炒预期、炒项目拉抬股价退出获利。

　　此外，还可以强化该模式的信息披露规范的完善，包括要求披露PE、高管在公司和相关标的的持股情况，潜在利益链关系以及设立并购基金等相关内容。

　　比如，并购基金与上市公司进行项目置入交易的，除应披露交易本身情况外，还可以要求交易相关方进一步披露相关利益链关系，如是否存在受同一控制的小股东基金、该基金的股票买卖情况等。(新浪财经 许旻 发自上海)