进一步完善退市制度 力求“有名有实”

　　2013年10月30日，美国戴尔电脑公司正式挥别纳斯达克，终结了25年的上市历史。 

　　戴尔公司曾是全球最大PC生产厂商，但由于近年来智能手机的高速发展，其电脑销量大幅萎靡，公司经营陷入苦苦挣扎的境地，曾经市值高达千亿美元的辉煌一去不返。在这种情况下，戴尔选择了私有化退市道路。 

　　事实上，在美国等发达的资本市场上，上市公司退市是再平常不过的事情了。无论是名不见经传的小公司，还是家喻户晓的国际化大公司都有退市的前例。从戴尔退市来看，其并非行政或监管主导，而是其自主申请退市，且在10个月内就顺利完成，其背后是一种高效的市场化退市安排。 

　　以美国纳斯达克为例，一方面，它有一个简单的“1美元规则”的惯例,即只要股价在1美元以下连续停留30天,就有可能被除牌。另一方面，只要公司大股东或决策层认为继续上市无益于公司长远发展，也可以主动提出退市或私有化等，此外，还有可能被美国证券监管部门强制退市。所以，不存在上市公司长期“赖着不走”的现象。  

　　一组相关数据也是例证。美国纳斯达克市场年均退市率约为8%，其中大约一半是强制退市。纽交所的退市率大约为6%，其中约1/3是强制退市。由于退市企业和IPO企业数量相当，近几年纽交所上市企业数量稳定在2000家上下。 

　　研究还表明，以美国为代表的发达证券市场具有很高的退市率，良好的市场进入与退出通道和制度建设，推动了资本市场的自我良性循环，并以此提升了资本市场的资源配置效率。 

　　值得一提的是，在海外上市的中国公司的退市案例也很多。一项统计显示，截至2012年9月，自1990年以来有827家中国公司在中国大陆以外的全球股票市场退市。 

　　不过，国内上市公司的退市长期以来都是一个“老大难”问题。自2001年以来，沪深两市退市的企业家数不足80家，而绩差企业因连续亏损而退市的只有49家，占A股上市企业总数不足2%。 

　　A股长期极低的退市率早已引起监管层的重视，并作出政策安排。早在2001年2月，证监会就颁布了《亏损公司暂停上市和终止上市实施办法》，该办法首次明确上市公司连续三年亏损将暂停上市，从此拉开了上市企业退市制度的帷幕。2012年，两大交易所分别颁布新的退市制度，具体规定较以往更加细化。其中，连续三年净资产为负数、连续20个交易日收盘价低于股票面值等规定被列入直接终止退市的范畴。 

　　在证监会2013年的工作报告中，还将实现退市常态化作为2013年的十大工作之一。时至年尾，监管层再次强调要逐步实现退市制度的常态化。11月2日，中国证监会主席肖钢在中国上市公司协会2013年年会上表示，下一步，要严格执行新的退市制度，实现资本市场资源配置效率最大化。推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市；健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道；研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。 

　　毋庸置疑，推进退市机制常态化已成为完善中国股市的重要方面。去年某网站开展的一项专家调查显示，在完善中国股市十大建言中，完善退市制度高居榜首。 

　　无论是理论认知，还是发达市场的发展经验，都在说明，落实好退市制度“功在千秋”。但现实是“上有政策，下有对策”，尤其是在IPO长时间不开闸的大背景下，壳资源显得弥足珍贵。 

　　以连续两年获得“A股亏损王”的*ST远洋为例，今年以来不断出售旗下资产试图“自救”。10月15日，*ST远洋通过了出售两家公司股权的议案，该公司预期该交易完成后将为2013年贡献收入约36亿元。 

　　“如果今年年底能够完成交割，将对公司避免暂停上市起到关键作用。”有分析人士表示，不过，这是国内企业想方设法避免退市的最新案例。 

　　除了央企之外，地方上市公司也是地方政府的“宠儿”，好不容易上市了，成为当地的新名片，新形象，怎能说退市就退市了。9月13日，闽灿坤B股东大会通过缩股议案，首家因股价低于面值而触及退市红线的公司，以此解除了退市警报。而其背后是福建漳州市政府给予鼎力支持。 

　　因此，在业内看来，新的退市制度还有一些“漏洞”。《退市整理期业务实施细则》规定，上市公司在退市整理期不得筹划和实施重大重组等事项。但在此阶段之前，交易所是支持公司并购重组的，这就为垃圾公司提供了可乘之机。 

　　比如说，上市公司连续三个年度营业收入低于1000万元的将终止上市，但上市公司可以通过并购重组，或如*ST远洋般操作，来摆脱退市的窘境。 

　　仁者见仁，智者见智。“应在上市公司在触碰退市红线之前，禁止其进行重大资产重组。”有业内人士建议称。不过，也有分析人士称，上市公司有权利并购重组，即使是在触碰退市红线之前。 

　　不过，在对造假上市的处置上，绝大多数业内人士都认为，有必要建立“严重造假上市即直接终止上市”制度。事实上，在东京证交所，上市公司有“虚伪记载”且影响很大，即被终止上市。