上市公司控制权争夺战伤及无辜

    以长期停牌应对恶意举牌现象频现

　　大商股份被茂业系举牌后已停牌多月。就在业内纷纷猜测大股东意欲何为之际，大商股份抛出资产重组方案，并继续申请停牌。遭遇“门口野蛮人”举牌狙击后，惊魂未定的大股东为维护控制权立即申请上市公司股票停牌，诸如此类的进攻防御战在A股市场已是屡见不鲜。

　　举牌与反举牌，收购与反收购，正是全流通证券市场的魅力所在。然而面对外来者的举牌攻势，不少公司祭出连续长期停牌的“时间换空间”策略应对，一方面使得举牌方无法通过二级市场继续增持，给大股东腾出时间筹划对策，另一方面挫伤举牌方的士气，扰乱举牌方的收购计划。

　　业内人士指出，在并购大战中防御方利用内部人控制优势申请公司股票长期停牌，往往采取拖延战术延滞收购方的进攻，不利于资本市场并购重组的活跃。同时长期停牌也降低了股票的流动性，可能有损中小股东利益。更有不少公司长期停牌重组失败之后股价连续跌停，对中小投资者利益构成伤害。建议监管部门进一步完善停牌制度，尽量缩短停牌时间，为双方提供公平合理的“并购战场”，真正促进市场化并购的繁荣发展。

　　连续停牌应对举牌

　　大商股份近期因连续停牌应对举牌而引发市场热议。2月7日大商股份公告，接到茂业商厦有限公司通知，茂业累计持有大商股份达到5%。由于大商股份第一大股东大商国际目前持有公司股权8.8%，在茂业商厦举牌之后，大商国际深感控制权出现危机而策划反击。2月9日大商股份开始停牌。

　　2月19日，大商股份公告，股东正在筹划与公司相关的重大事项，继续停牌，不迟于2月26日复牌。到了2月25日复牌在即，大商股份无奈再发一纸公告，公司拟进行可能构成重大资产重组的相关事项，经申请继续停牌，停牌时间不超过30天。

　　大商股份第一大股东大商国际持股8.8%，第二大股东大连国商持股8.53%，第三大股东即是持股5%的茂业商厦，股权结构较为分散，使得反收购迷雾重重。平安证券研究员耿邦昊此前曾猜测，大商国际应对茂业举牌的举措，可能的形式包括与其他股东签订一致行动人协议、直接增持或注入资产以提升持股比例等。大商国际控股股东大商集团目前资产情况包括大商股份8.8%股权，租赁给上市公司的4处物业、经营性资产及其他非经营性资产等。若采取资产注入的手段，则触发重大事项需经股东大会审议、且大股东因关联方需回避投票。因此重大事项若能推进，大股东必须平衡包括国商公司、茂业及机构投资者在内的多方利益。

　　在停牌期限的最后一刻，3月27日，大商股份终于公告，重大资产重组的总体方案初步拟定为，拟以非公开发行股份的方式，购买第一大股东大商国际之控股股东大商集团和大商集团股东大商投资旗下的商业零售业务及有关资产，并继续停牌30天，承诺每周发布一次有关事项的进展情况。

　　面对咄咄逼人的茂业商厦，业内人士分析，大股东大商国际无意与茂业商厦通过二级市场增持比拼，与其他股东的联合也因为股东背景的原因存在根本性困难，只好以连续停牌应对，再行筹划资产注入事宜。大商股份的长期停牌，使得茂业商厦无法通过二级市场继续增持，给第一大股东大商国际腾出时间筹划捍卫控制权的方案。

　　在资产注入方案公布后，4月3日，大商股份又抛出了一份其上市以来最慷慨的分红方案，每10股派现金10元。市场人士视其为“毒丸计划”，大手笔分红可以在短期内刺激公司股价，进而达到抬高“茂业系”后续收购成本的效果。

　　对于外来者的举牌，处于守势的上市公司控股股东频频利用停牌加以阻止，这在A股市场屡见不鲜。2010年9月15日，青岛齐能化工股份有限公司突然宣布举牌ST长信，ST长信股票随即停牌；9月17日，ST长信当时的控股股东陕西华汉实业集团有限公司宣布正在讨论与ST长信有关的重组事项，ST长信的股票因此连续停牌。

　　去年3月份，由于浙江民企新光控股举牌，二级市场连续增持中百集团，持股比例已达9%，与大股东武商联的持股差距仅一步之遥。3月20日，中百集团和武汉中商宣布停牌酝酿对策，大股东武商联集团拟筹划对重大资产重组预案进行调整。8月13日，中百集团和武汉中商再度停牌，对资产重组方案进行调整。