来源：腾讯财经 作者： 发布时间：2012年12月13日
香港证监会今天发表有关首次公开招股（IPO）保荐人（sponsor）的建议发表咨询总结，针对加强香港在国际市场上，投资者对香港IPO市场的信心，同时为投资者及参与首次公开招股的各方减低风险，香港证监会提出四大改革内容，如果招股文件出现失实陈述，保荐人将要负上刑事责任，最高罚款70万港元并入狱三年，预计明年10月1日生效。
香港证监会认为，现行的公司条例罚则，对监管保荐人未必有足够的阻吓性，建议日后检讨招股章程制度时，或考虑再调高对保荐人触犯刑事的罚则。
香港证监会又指出，相关的立法修订会按照另订的时间表执行，但他们已准备就绪，希望可以尽快进行。证监会又指，港交所（00388.HK）将对《上市规则》作出适当修改，使修订后的规则与有关规定同时生效。
港交所欢迎证监会建议
港交所上市科主管狄勤思回应指，香港证监会的计划来得正合时宜，我们非常欢迎，并将与证监会及金融业界合作，研拟《上市规则》所需修订，以配合咨询总结的内容。
港交所认为，证监会的建议，有助提升首次公开招股保荐人的监管架构，巩固香港作为国际金融中心的地位。
香港证监会这次加强保荐人监管的咨询，共收到71份回应，包括来自投资银行、基金、律师、会计师及投资者团体等。是次总结保留了大部份提出的改革，并总结为四大改革措施，包括﹕招股章程法律责任、刊登申请版本、对专家的依赖与具意义的管理层讨论及分析，以及加强保荐人角色的措施四大范畴。
最少上市前两个月起任保荐人
其中着眼点是加强保荐人角色的措施，包括上市申请人在呈交上市申请前正式委任保荐人至少两个月；同时保荐人要通知监管机构任何不符合规定的情况；假如保荐人终止为上市申请人行事时，应知会监管机构并解释原因；此外，上市申请人需要承诺，与所有参与首次公开招股的专业顾问必须与保荐人全力合作，协助保荐人履行职责；以及保荐人费用须于保荐人的委聘条款内列明，并纯粹以保荐人的职责作为计算基础。
香港证监会行政总裁欧达礼（Ashley Alder）指出，将保荐人任期定在上市前两个月以上，是业界在咨商文件中提议的，同时香港证监会不希望公司在上市前经常更换保荐人，或是在最后一刻才决定保荐人，使得保荐人未能完全了解公司。他同时又建议保荐人费用须于保荐人的委聘条款内列明，是要杜绝“无合约 无费用(no deal no fee)”的情况。
至于招股章程法律责任方面，香港证监会建议要厘清法例，清楚订明保荐人商号对有问题的招股章程负有民事及刑事法律责任，同时及就刑事法律责任而言，视乎保荐人商号是否明知或罔顾后果地批准发出载有失实陈述（包括遗漏）的招股章程，而那些失实陈述从投资者角度来看具重大负面影响。
做假最高罚70万港元入狱三年
欧达礼指出，保荐人要负上的刑事责任，最高罚款70万港元并入狱三年，日后也期望将罚则差距拉至与《证券及期货条例》一致的水平。
欧达礼说﹕“改变将可推动保荐人提升水平，鼓励保荐人正确拣选和适当管理上市项目，从而为投资者及参与首次公开招股的各方减低风险。”
欧达礼又指出，虽然现时首次公开招股市场的交易量偏低，但这些改革在任何市场周期都有助巩固市场的信心。
对于市场担心新的规定会影响公司来香港上市的计划，欧达礼的响应态度强硬，表示未能符合监管要求的上市申请，并不是本港市场所需的。
目前香港的上市申请，是在“双重存档”的机制下进行，申请除了要向港交所提交之外，也要向香港证监会存档。截至今年3月底的过去一年，港交所共接到191宗上市申请，但有88%需要香港证监会「给予意见」，更有9宗更涉及重大或严重资料缺失。
据消息指，之前有不少保荐人曾提交错漏百出的上市申请，如将A公司的上市风险因素，直接拷贝到B公司的招股文件，又或是在申请文件上，胡说公司集资用途。
洪良国际保荐人误导 被撤销融资牌照
最受市场瞩目的事件，是2009年12月24日的圣诞节前夕在香港挂牌的洪良国际（00946.HK），该公司在上市约3个月后，即2010年3月，被香港证监会勒令停牌，并冻结洪良近10亿元的资产，成为最“短命”的次新股。
香港证监会指出，洪良在上市文件中，虚报超过20亿人民币营业额，同时又夸大近6亿人民币盈利。香港证监会认为洪良有误导投资者之嫌，所以向法院申请，要求洪良将上市筹集的近10亿元资金退回投资者。
事件揭发事毕马威会计师事务所高级经理梁思哲行贿，同时保荐人兆丰资本也被罚款4200万港元，并且撤销融资牌照。
事实上，除了上述涉及刑事责任的提议外，香港证监会在刊登申请版本方面，也希望申请上市的公司在港交所网站刊登的文件，可以与提交上市申请的招股章程草拟本一样较为完备。
此外，针对专家报告可依赖程度，以及管理层讨论及分析方面，香港证监会认为保荐人应确保资料的可靠性作出确认；保荐人有需要将其所知关于该公司及相关业界的资料与任何专家报告相对照，严格地作出评估，确保数据连贯一致。管理层讨论及分析，证监会建议保荐人与公司管理层紧密合作，共同编制相关、适当及易于理解的管理层讨论及分析。
（文/马倬彦 发自香港）